突围失败，第五军全军覆没
１９４８年１２月４日，杜聿明、邱清泉决定以第十三、第十六兵团从东、北、西三面掩护，以第五军四十五师、四十六师为前锋，集中５个团以上的兵力向南冲击，企图打开一条血路。
在全师榴弹炮、山炮、迫击炮、火箭炮、反坦克炮的密集火力掩护和１个连的坦克、装甲车的支援下，第一三三团１个营很快攻入了解放军的阵地，但立即让解放军以手榴弹、刺刀、炸药包、机枪、迫击炮一个反击赶了出来。第一三三团接着又组织了几次进攻，但都被解放军打退，与当年抗日战场相比，四十五师战斗力已今非昔比了。
在第四十五师攻击失败后，第四十六师在倪楼也同样遭到了惨败。
第五军攻击失利，使杜聿明、邱清泉深感恐慌。由于孟集附近的几个村庄已被解放军攻占，杜聿明的前进指挥部和邱清泉的兵团司令部都暴露在解放军炮火直接威胁下，因此，杜聿明、邱清泉只得于１２月６日匆匆忙忙将前进指挥部和兵团司令部搬迁到陈官庄。
陈官庄是一个只有几十户人家的小村庄。
解放军的包围圈还是越收越紧。１２月６日夜，孙元良兵团单独突围，结果在薛家湖一带遭到解放军迎头痛击，第十六兵团一夜之间灰飞烟灭。
１２月１５日，黄维兵团１２万大军在双堆集被全歼。
１９４９年１月６日，华东野战军１４个主力纵队向被围的杜聿明集团发起了总攻。下午３时３０分，解放军的数百门大炮同时发出了惊天动地的怒吼声，陈官庄地区完全淹没在滚滚的火海中。
邱清泉、杜聿明见陈官庄已经危在旦夕，急忙把兵团司令部和前进指挥部迁到第五军军部所在地陈庄，企图依靠第五军这张最“可靠”的王牌负隅顽抗，冲出重围。
蒋介石为了保住他的幸存部队，决定派空军施放毒气弹掩护突围。
但天公不作美，从１９４８年１２月２０日起，连日风雪弥漫，大雪纷飞，飞机无法起飞，这一穷凶极恶的放毒计划就这样流产了。
杜聿明无可奈何地宣布各部队自谋生路。于是，邱清泉拿起电话通知各军，宣布放弃指挥权，要各军自找出路。
杜聿明此时也给蒋介石发出了最后一份电报：“各部队已混乱，无法维持到明天，只有当晚分头突围。”电报发完后，杜聿明下令烧毁重要文件，立即突围。第五军首任军长杜聿明一行十余人单独行动，在逃跑途中最终被俘。
１９５９年，杜聿明作为第一批特赦战犯被释放，先后当选为第四届全国政协委员和第五届全国政协常委，为祖国和平统一大业作出了贡献。
第五军第二任军长邱清泉跑到陈庄西北张庙阵地时，被设在陈庄外围阻击阵地上的解放军发现，一阵机枪扫射，邱清泉身中六弹，当即毙命。
第五军第三任军长熊笑三化装成伤兵，侥幸逃出重围，后来逃到了台湾。第五军副军长郭吉谦（原第四十五师副师长）和第七十军军长邓军林（原九十六师师长），分别在逃跑时被解放军抓获，当了俘虏。
第五军四十五师没有参加突围，而是在师长崔贤文率领下向华野一纵缴械投降了。第五军四十六师也同样向解放军缴械投降。
第五军第二○○师决心顽抗到底，在师长周朗的率领下强行突围，结果被解放军全歼。第五军，这支国民党第一支机械化军，也是蒋介石最后一支王牌军，就这样全军覆没了。
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