4、 遗恨在辽西
日本投降后，国共两党战火又起，东北这块膏腴之地首先成为毛、蒋二人争夺的地方。
和华南、西南不一样，抗战胜利后，在东北共方占尽了天时、地利、人和。天时指国民政府抗战后期和胜利后接收的腐败行为，使原沦陷区的人民大为失望，而共产党作为割据一方的在野党，成功地在国内民众包括知识分子眼里，树立起一个清廉、民主、进步的公关形象。而地利则是胜利后国民党大部分精锐部队在西南和华南，而临近的东北的华北、山东地区，有共产党的数块根据地，日本刚投降，在冀热辽根据地的李运昌部队率先出了山海关。 人和则指苏联红军全盘接受了日本，此地国民政府毫无根基，为了苏联国家利益以及意识形态的原因，苏联充分地关照了自己的兄弟党。
东北大地成群结队的伪军被共产党收编、改造，重要城市先被东北民主联军占领，此时老蒋认识到要花大本钱才能把东北夺回来，他想到的自然是自己的一帮黄埔子弟兵，廖耀湘被老蒋点将，1946年1月，廖率新6军于秦皇岛登陆，进入东北。
廖耀湘进东北之初，和民主联军的交手中占了上风，当时他的部队挟抗战之余威，而共产党在东北急剧扩大的部队还没有完全训练好。他一口气攻下盘山、台安、辽中， 1946年3月间就打通辽阳、鞍山与沈阳到营口的交通线， 攻入长春。
“四平之战”是国、共两党在东北早期争夺的关键，是役让林彪耿耿于怀。国军这边杜聿明、孙立人、廖耀湘等抗战名将都参加了。
1946年5月15日，廖耀湘的新六军22师65团进攻威远堡。除了第一次试探性的冲锋外，65团所有攻击都是一次成功，新6军一个团依靠优势炮火在威远堡就能打垮了东北民主联军第三纵队主力，难怪当时国民党觉得剿共胜利指日可待。在这次战斗中，专修过机械化作战的廖耀湘把炮步用到极致。他先命令集中火炮猛攻，限令攻击部队在炮火停止后5——10分钟内冲入守军阵地，不给敌人任何喘息机会，如果进攻太慢就失去炮火压制的意义，如此用炮火优势抵消冲锋部队冲击的最危险路程，有效减少伤亡。由于战术得当，一个个阵地基本是一次拿下。
威远堡被廖耀湘的部队攻占，林彪已断定四平之战必败，他没有等待中央的命令，开始部署撤退。在撤离四平时，林彪的作战科长王继芳携带大批文件叛变投敌。杜聿明、孙立人、廖耀湘由此了解到民主联军已经实力大损，指挥军队一路猛追，直到把民主联军主力赶到松花江以北。廖此次又大出了风头，被任命为国民党最精锐的第9兵团司令，下辖5个军，其中新1军和新6军是五大王牌之二，当年远征缅甸的百战之师。
到了1948年，风水轮流转，在北满修养生息的林彪部队已非当年四平之战的东北联军了，但远在南京的老蒋还以刻舟求剑的眼光看待林彪的部队，以为可以在东北决战，歼灭林彪的部队。
老蒋在关键时刻优柔寡断，当然作为一个政府最高军政首长，他不仅仅要从军事上考虑问题，而且更要从政治上考虑问题。当年日本侵犯南京时，明明知道不可守，但不战而放弃首都，没法向国内国际舆论交待，此番同样他不能主动放弃东北。而廖这些将领，考虑问题纯粹从军事角度，而且战场上的情况瞬息万变，但蒋的固执让国民党自失苦果。
辽沈战役，第一阶段就是锦州之战，锦州的重要性毛、和蒋都看到了，谁夺取锦州，就能占据通向华北的通道，对国军来说，锦州不失，东北部队和华北傅作义部队能连成一体，可攻可守。林彪的部队首先进攻驻守在锦州的范汉杰守军，老蒋不愿意锦州失守，东北和华北的通道被斩断，命令沈阳附近的廖耀湘兵团西进，驰援锦州。而在东北战场的卫立煌和廖耀湘认为去锦州风险太大，有被围歼的危险，不如固守沈阳。但蒋介石毕竟是元首加恩师，廖不能违背其命令，他一万分不情愿率第9兵团西进，但他留了个心眼，认为去锦州于事无补，10月13日占领彰武，15日占领新立屯，便在这一带徘徊了一周左右，他想一旦锦州失守，就可以不用再去冒险了，可以退回沈阳，可老蒋一意孤行，让他继续西进，收复锦州。当时老蒋令52军占领营口，他认为如果锦州不能收复，可直接南下营口渡海。哪知道这一如意算盘早被共当安插在国民党心脏部位的间谍得知，告诉了西柏坡。-----当时像阎宝航、郭汝槐等高级将领都是间谍。
锦州刚占领，解放军就决定收拾廖耀湘兵团，这支东北大地上国民党最有战斗力的部队，如果整建制撤退到关内，绝对是放虎归山。1948年10月20日，林彪命令：刘震第2纵队、韩先楚第3纵队、邓华第7纵队、段苏权第8纵队、詹才芳第9纵队、李天佑第1纵队及第6纵队第17师和炮兵纵队，立即由锦州地区向东，隐蔽往新立屯、大虎山、黑山方向疾进，从两侧迂回包围廖耀湘兵团；万毅第5纵队、黄永胜第6纵队分别由阜新、彰武地区南下，切断廖耀湘兵团往沈阳的退路；梁兴初第10纵队和第1纵队之第3师由新立屯东北地区后撤至黑山、大虎山地区，构筑工事，坚决阻敌前进，以争取时间等待主力回师，尔后配合主力部队围歼敌军；吴克华第4纵队、贺晋年第11纵队在塔山地区继续阻击锦西方面敌军，保障主力作战安全；独立第2师以4天时间赶到营口，切断敌军海上退路。
10月23日9时，廖耀湘命令向黑山、大虎山发起猛攻。东野第10纵队司令员梁兴初命令各师：“死守3天，不让敌人前进一步！”经过3天激战，10纵守住了黑山、大虎山，使廖耀湘兵团失去了西进的可能和南撤的宝贵时间。廖耀湘以5个师的兵力连日攻击黑山、大虎山阵地受挫，西进无望，于25日晚下令向东南营口方向撤退，但行至台安附近便遭独立第2师阻击，廖耀湘误以为是共军主力。廖耀湘此时犯了一个致命的错误，他不复有抗战时期那种敢闯敢冲的劲头，大约当师长和当兵团司令地位不一样，责任也不一样，谨慎为上。如果他此时不管三七二十一往南冲，完全可以冲破独立师的阻截，到了营口，林彪就望尘莫及了，可他命令往东走，和沈阳的部队会合，早有两个纵队在那里以逸待劳。如此兵团10万人马全部陷入东野数五十万大军的重重包围。廖耀湘此时已知败局已定。韩先楚的3纵队仅用3个小时，便一举端掉了廖耀湘的兵团指挥部和新1军、新6军、新3军军部。廖耀湘10万人马群龙无首，乱成一团。廖耀湘急得用明语呼叫：“部队到二道岗子集合！”林彪下令：以乱对乱，哪里有枪声就往哪里打，并派部队到二道岗子去抓廖耀湘。至10月28日拂晓，辽西会战结束，廖耀湘西进兵团所属新1军、新6军、新3军、第71军和第49军共计5个军12个师10万余人全部被歼灭。
1948年10月27日，廖决定向南方突围。夜间很黑，卫队也越来越少，最后只剩下李涛、周璞和新6军一个高参。涉饶阳河通往盘山一条水渠时，周璞不慎跌入一个水深没顶的地方，大声呼救，便引来解放军的搜索，他把周璞拉出水坑，李涛便被冲散，只剩下三个人绕过一处小树林继续向南摸索前进。天快亮的时候，他们看到前边有一小村庄似乎很平静，那个高参便决定先进去看看，好买点东西吃，因为又饿又累。没想到那个参谋一进村，就被在村里休息的解放军抓住了，他和周璞便赶快离开那里。不久，天大亮了，他和周璞只好在高梁秆堆里躲了—天，又饿又渴又累。就这样夜行晓藏地前进，希望能赶到沈阳追上杜聿明的部队；路上他花重金买了几件老百姓衣服，化装前进，胆子也比较大了些，等到走到辽河边正在等渡船时，听说沈阳已解放了，这时，他走投无路，便决心自杀，可手中连用来自杀的枪都没有，他坐在一棵大树下，抱头痛哭起来。准备等到天黑就在那棵树上自缢。周璞苦苦相劝，要他绕道奔葫芦岛，没准赶上国民党撤退的部队。两人起来满满地走，结果在一条小路遇到一小队巡逻的解放军，一盘查，他便坦白了自己的身份，以求速死。
在自己被俘的情况下，廖耀湘还是显露出他仗义的一面。他对解放军战士说周璞是他的勤务兵，巡逻的人觉得抓住了廖耀湘就行了，再捎上一个勤务兵是累赘，便把国军师长周璞放走了。
此时的廖耀湘，没有了11年前在南京的好运气，没有被日本人俘虏的他终于当了同胞的俘虏。
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